사외(社外)이사제도는 외환위기를 겪으며 대주주의 전횡을 막기 위해 도입됐다. 기업 외부의 비상근이사인 사외이사는 평소에는 자기 직업에 종사하다 이사회에 참석해 전문적인 지식이나 풍부한 경험을 바탕으로 기업경영 전반에 걸쳐 폭넓은 조언과 전문지식을 제공하고, 경영활동을 감시하고 견제하는 역할을 해야 한다. 회사의 경영진에 속하지 않는 이사이다. 대주주와 관련 없는 외부 인사를 이사회에 투입시켜 전횡을 사전에 차단하자는 목적이다

그러나 사외이사제도는 좀처럼 '견제와 균형'이라는 원래 취지를 살리지 못했다. 강력한 사주가 있는 기업에서는 사외이사들은 '거수기'로 전락해 대주주 견제 역할을 하지 못했다. 금융사 같이 주인이 없는 기업에서는 상황이 더 심각했다. 회장 추천권, 행장 추천권, 사외이사 추천권까지 다 가진 사외이사들은 이미 권력이 됐다. 책임은 없고 권한만 비대해진 권력에 개혁의 메스를 대는 것은 피할 수 없는 수순이다.

IMF를 거치면서 상장사들의 경영 전횡을 견제하고 경영 투명성을 감시하기 위해 1998년 도입된 사외이사 제도가 찬성 거수기 역할 논란에다 오히려 기업비용만 축낸다는 비판이 꾸준히 제기돼 왔기 때문이다.

사외이사들의 이사회 안건 처리에서도 사외이사가 회사 결정에 모두 찬성한 것으로 나타나고 있다. 올해로 도입 16년을 맞는 사외이사 제도는 상당수가 경영진과 친분이 두터운 인물이나 권력기관 출신의 로비형 사외이사로 채워지고 있고, 전문성이 떨어져 제 몫을 다하지 못하고 있다. 금융위원회는 사외이사의 책임을 강화하고 자격기준을 엄격히 하는 '모범규준' 마련에 들어갔다.

사외이사가 갖추어야 할 덕목으로 전문성과 독립성이 필수인데 특히 상장사들이 권력기관 등 공직 출신을 사외이사로 뽑아 로비용으로 활용하는 행태를 보이고 있다. 공기업들도 사외이사 제도를 도입하였으나 그 역기능은 비슷하다. 공기업까지 이해집단이 되도록 전락한 사외이사 제도를 손보는 것은 당연하다.

금융 사기업 공기업 모두 사외이사 제도를 이번에 확실히 개혁하기를 기대한다. 당초 취지와 어긋나는 사외이사 제도를 폐지하도록 하자는 주장이 나오지 않도록 면밀한 제도보완이 필요하다.