정부·여당이 추진하는 상법개정안에 담긴 규제가 일률적으로 적용될 경우 대기업보다는 중소기업 및 비수도권지역 기업에 더 피해를 주는 것으로 분석됐다.

또, 기업 규모에 비해 과도한 규제순응비용 발생으로 기업의 성장잠재력을 저해할 우려가 높아, 중소기업의 규제 부담 완화 및 제도의 실효성 확보를 위해 자산총액 2조 원 미만의 기업에 대한 적용 제외 등 보완책 마련이 필요하다는 지적이다.

코스닥협회가 24일 발표한 ‘(정부)상법 개정안 내용이 코스닥상장법인에 미치는 영향’ 자료에 따르면, 현행 상법상 감사(위원) 선임 시 최대주주 등에 대한 ‘의결권 3% 제한’(3%룰)은 기업 규모에 비해 과도한 주주총회 개최비용으로 상장회사의 경영 효율성을 크게 떨어뜨리는 것으로 나타났다.

코스닥협회 조사를 보면 코스닥상장법인의 정기주주총회 감사(위원) 선임 안건이 의결정족수 부족으로 부결되는 사례가 2018년 51개사(15.2%), 2019년 121개사(24.7%), 2020년 250개사(39.2%)로 섀도우보팅 폐지 이후 해마다 증가하는 것으로 조사됐다.

올해 정기주주총회에서 비수도권 코스닥상장법인의 감사(위원) 선임 안건 부결비율은 41.3%로 수도권(38.3%)에 비해 3%p 높게 나타나 비수도권기업의 규제 부담이 큰 것으로 분석됐다.

실제 올해 정기주주총회에서 대구지역 H사는 의결정족수 확보를 위해 당기순이익의 3.4%에 상당하는 비용을 들여 주주총회를 개최했음에도 불구하고 감사선임 안건이 의결정족수 부족으로 부결됐고, 경북의 K사는 의결정족수 확보를 위해 당기순손실의 2.8%에 상당하는 비용을 낭비했다.

이처럼 수도권에 비해 상대적으로 교통접근성 등이 떨어지는 비수도권 코스닥상장법인은 소액주주의 적극적인 의결권행사를 기대하기가 더욱 어려운 것이 현실이다.

따라서 코스닥협회는 코스닥시장의 주식회전율이 매우 높아 2달에 한 번꼴로 손바뀜이 발생하고, 전자투표를 통해 의결권을 행사하는 비율은 5% 내외에 그치고 있는 상황에 비춰, 회사의 노력만으로는 주주총회의 정상적 성립에 한계가 있다고 하소연하고 있다.

이번 조사에서는 또, 대기업을 전제로 설계되는 제도를 모든 회사에 획일적으로 적용하면 오히려 중·소규모기업 및 비수도권 기업에 규제 부담이 더욱 커지는 규제 풍선효과가 발생하는 것으로 나타났다.

이에 코스닥협회는 “상법 개정안의 감사(위원) 선임 시 최대주주 등에 대한 의결권 3% 제한 등에 있어 자산 규모를 고려한 선별적 적용을 고려할 필요가 있다”며 “자산총액 2조 원 미만인 기업에 대해서 그 적용을 제외함으로써 제도 운영의 실효성을 확보할 필요가 있다”고 주장했다.

이 외에도 전체 상장회사의 정기주주총회에서 안건이 부결된 회사 비율은 2018년 76개사(3.9%), 2019년 188개사(9.4%), 2020년 340개사(16.8%)로 집계돼 2018년 이후 지속적인 증가 추세를 보였다.

따라서 정부가 추진하는 상법 개정안은 전자투표 도입 시 감사선임 결의에 대해 출석 주식 수 과반으로 의결정족수를 완화하는 내용을 담고 있지만, 중소기업에 대해서는 감사선임 안건뿐만 아니라 주주총회 보통결의 및 특별결의 일반에 확대해 적용할 필요가 있다는 지적이다.

코스닥협회 정재송 회장은 “중소기업들이 기업 규모에 비해 과도한 주주총회 개최비용을 소모하고 있으며, 비수도권지역 기업들은 더욱 큰 부담이 생긴다”며 “3% 룰 등 적용에 있어 자산총액 2조 원 미만의 기업에 대한 예외인정이 필요하다”고 말했다.

정 회장은 또, “주주총회의 정상화를 위해서는 전자투표 도입 시 주주총회 의결정족수를 완화하는 상법 개정안 내용도 감사선임뿐만 아니라 주주총회 보통결의 및 특별결의 일반에 확대해 적용해야 한다”고 촉구했다.